Categorías
Oryon Universal

Dinero caro, dinero barato

Normalmente los emprendedores, por urgencia de capital, suelen equivocarse a la hora de escoger a sus socios o “compañeros de viaje”. Existe lo que se llama “precio de oportunidad”, pero no se habla mucho de las “inversiones caras” producidas por malos socios o compañeros de viaje inadecuados. Sí, es así, existe el “dinero caro” y el “dinero barato”. Desgraciadamente, a falta de capital en etapas tempranas en las startups, existe mucho “socio o inversor” potencial que, desgraciadamente, no está capacitado para ser socio, y menos para ser inversor.

Cuando una persona invierte en un proyecto invierte en una idea pero, ante todo, invierte en una persona. A esa persona se le ha de respetar, se le ha de dejar trabajar y, sobre todo, ayudar y apoyar. Vemos cientos de casos de personas sin formación, sin capacitación, que no solamente no dejan ejecutar sino que se dedican a aleccionar, causando en el emprendedor desánimo o tiempo mal invertido. Un buen inversor o socio / mentor aconseja, no alecciona.

«Cuando una persona invierte en un proyecto invierte en una idea pero, ante todo, invierte en una persona»

Para poder aconsejar has de tener conocimiento y experiencia, además de saber transmitir esos consejos de manera constructiva. Al final, como en todas las relaciones en la vida, mismo consejo: lo tóxico lejos. Las cosas tienen que fluir. Una inversión en una startup es oportunidad vs capital, no es un favor vs tiranía o toxicidad, no nos engañemos. El nivel es el mismo, no está uno por encima de otro. Mismo nivel, oportunidad, humildad y generosidad.

Mis consejos: Huye de lo tóxico, Huye de “tolosas” (todo lo saben), huye de aleccionamientos (los consejos son mejores), huye de Yoismos y egoísmos inmaduros, huye de los que te echen en cara la inversión y no te apoyen, huye de gente sin formación sin humildad (que piensa que lo sabe todo) y huye de quien no te potencie.

«Al final, como en todas las relaciones en la vida, mismo consejo: lo tóxico lejos»

En definitiva, huye del dinero caro

Todos somos personas, con cualidades y defectos, pero somos personas. Las personas merecen respeto, merecemos oportunidades y, aunque todos tengamos defectos, las personas que te acompañen te han de potenciar y acompañarte al éxito. Es muy importante escoger a tus compañeros de viaje a nivel societario, a tus compañeros de equipo. Al final, tu éxito dependerá de ello y, sobre todo, tu felicidad.  Vuela y que vuelen contigo.

«Las personas merecen respeto, merecemos oportunidades y, aunque todos tengamos defectos, las personas que te acompañen te han de potenciar y acompañarte al éxito»

Categorías
Legaltech Startup

Todo lo que deberías saber sobre el pacto de socios

A menudo sucede que en el momento de emprender nos olvidamos de una de las partes cruciales en el porvenir de un proyecto: la parte legal, es decir, todo lo relacionado con el cumplimiento normativo. Los emprendedores actúan de forma ágil y rápida, son personas proactivas, con iniciativa y con ganas de crear un proyecto que introduzca un cambio y, porque no, pueda suponer una revolución. Sin embargo, es habitual que esas ganas de crear les hagan pasar por alto uno de los documentos más importantes para su proyecto o startup: el pacto de socios.

Pero, ¿qué es un pacto de socios?

Si navegas por internet o lees cualquier libro para emprendedores es probable que encuentres una definición más o menos acertada de qué podemos entender como pacto de socios.

En pocas palabras: es un acuerdo que suscriben todos los socios de una startup con la finalidad de regular las relaciones internas que surgen o puedan surgir para garantizar la continuidad del proyecto en caso de que surjan conflictos. Podríamos decir que se asemejan a las capitulaciones matrimoniales a través de las cuales se regula el régimen económico y otras cuestiones relacionadas que afectará al matrimonio.

“Emprender es como casarte con alguien: tienes que estar enamorado tanto del proyecto común como de tus compañeros de viaje, sino no funcionará”

¿Por qué hacer un pacto de socios?

Su finalidad no es otra que evitar problemas futuros. Actúa como garantía y contempla posibles conflictos que pueden surgir durante el desarrollo del proyecto y cómo se resolverán éstos. Algunos de los conflictos que pueden surgir ponen en peligro el negocio de la startup: hacer competencia, salida de un socio, etcétera.

Asimismo, incluir cláusulas que protejan los intereses de los eventuales inversores o business angels, como fijar mecanismos que eviten bloqueos en la toma de decisiones o cláusulas de salida, puede hacer que el proyecto sea un poco más ‘sexy’.

¿Cómo se hace?

Al tener naturaleza privada y regir entre las partes, no es necesario que siga ninguna forma en concreto. Bastaría con firmar sobre una servilleta como hizo el astro argentino del Fútbol Club Barcelona, Leo Messi, para que tuviera efectos. No obstante es muy recomendable hacerlo por escrito y formalizarlo ante notario. Todo ello para evitar posibles malos entendidos.

Es imprescindible que haya acuerdo entre todos los miembros de la startup y que firmen o suscriban el pacto. Sólo será eficaz y se aplicará a las personas que hayan firmado este acuerdo.

No existe una plantilla estándar ni un contenido mínimo pero es muy recomendable estar bien asesorado en la redacción y contar con el apoyo de profesionales. En Oryon Universal contamos con servicio de acompañamiento 360 para el emprendedor, ofreciendo asesoramiento legal que puede ser capitalizado mediante legal equity.

De acuerdo, entonces ¿cuál es el momento idóneo para hacer un pacto de socios?

Ya hemos visto que un pacto de socios es un acuerdo muy interesante para salvaguardar los intereses de la startup, para que todo funcione correctamente y los emprendedores cojan impulso y se centren en lo verdaderamente importante: generar negocio. Así pues, ¿cuándo es aconsejable redactar y firmarlo?

“Es habitual que los socios fundadores tengan que firmar dos o tres pactos de socio durante las primeras etapas de la startup. La entrada de nuevos socios hace conveniente regular las relaciones con ellos”

Existen dos momentos claves:

  1. Cuando se cree el proyecto (seed stage).
  2. Cuando un nuevo socio entre a formar parte del proyecto (early o growth stage)

El pacto de socios tiene que ser un acuerdo vivo, que vaya evolucionando junto a la startup, que regule las relaciones entre los socios actuales y con previsión de los que vayan a entrar. Es necesario ir renovando el documento e identificar las cláusulas que son necesarias incluir. Volviendo con el símil del matrimonio: se trata de renovar los votos periódicamente.

¿Qué tipos de pactos existen?

Podemos dividir los pactos de socios en dos categorías: según el momento en el que se encuentre la startup y según el tipo de socios.

1. Según el momento de la startup

Como acabamos de ver, a lo largo del desarrollo de una startup va a ser necesario ir adaptando el pacto de socios original e incluso redactar un nuevo pacto de socios que tenga en cuenta las relaciones entre los partícipes en el proyecto emprendedor. Distinguimos principalmente tres momentos clave en los que es importante hacer uso del pacto de socios:

1. Creación de la startup: identifica a los socios fundadores (o promotores), describe sus roles, cómo está repartido el equity y se establecen cláusulas de continuidad en el proyecto.

2. Primeras inversiones (FFF: family, friends & fools): aparecen los primeros inversores por lo que es conveniente introducir cláusulas de control, toma de decisiones y cláusulas económicas.

3. Primera ronda de inversión: la startup requiere financiación para desarrollar su actividad y crecer rápidamente por lo que se requiere la entrada de inversores externos. Previa la firma del pacto de socios se negociará un Term Sheet (en el que se establecen las condiciones mínimas de la inversión). Se hará énfasis en las cláusulas económicas (exit y retorno a los inversores) y de control de la startup.

2. Según los tipos de socios

Dependiendo de qué tipo de socios vayan a entrar en el capital social de la startup podemos distinguir diferentes tipos de pactos de socio:

1. Con socios fundadores: se trata del supuesto inicial de la startup. El proyecto acaba de arrancar y es necesario regular cómo se van a ir tomando las decisiones, prever que sucederá cuando entren inversores y cómo afectará la entrada de éstos a la compañía. En algunos casos es habitual introducir un plan de vesting para algunos (o todos) socios con la finalidad de motivarlos y, asimismo, permanezcan en el proyecto hasta alcanzar determinados hitos.

2. Con una incubadora o aceleradora: son entidades que ofrecen servicios de acompañamiento y apoyo a los emprendedores, incluso aportando financiación a cambio de un porcentaje del capital social (equity). Es conveniente regular la relación entre estas entidades y los emprendedores.

3. Con un mentor: no todo es aportar dinero, también se puede aportar expertise. En este tipo de pactos se pretende regular la relación entre la startup y el mentor: la dedicación de éste y si es remunerado, por ejemplo.

4. Con un crowdfunding: cada vez es más habitual que los emprendedores recurran a plataformas de crowdfunding, o lo que es lo mismo: micromecenazgo. Muy interesante para acceder a multitud de inversores con tickets pequeños. Los pactos de socios con plataformas de crowdfunding regulan las relaciones que surgen con estos inversores y establecen cláusulas de protección, control o económicas.

“Las startups a lo largo de su vida tienen necesidades distintas y, por lo tanto, necesitan inversores distintos en cada una de sus etapas”

¿Cuál es el contenido mínimo que recoge un buen pacto de socios?

Un pacto de socios debe regular como mínimo los términos y condiciones generales que van a regir las relaciones entre los socios (tanto fundadores como inversores), los cargos y si existen remuneraciones, la existencia de planes para retener el talento (stock options, phantom shares, etcétera), permanencia y no competencia de los socios, confidencialidad o cómo se transmiten las participaciones.

Es importante señalar que el pacto de socios no es una escritura de la sociedad, por lo que en ésta se pueden regular de forma extensiva algunas cláusulas que afecten al gobierno de la startup.

¿Existen otras cláusulas de uso habitual?

Sí, existen determinadas cláusulas que regulan aspectos clave para asegurar el éxito de las startups. Estas cláusulas afectan fundamentalmente a cómo se estructura la startup, cuáles son los roles de cada uno de los integrantes, la permanencia de éstos, qué sucede si un socio quiere salir de la compañía, etcétera.

1. Cláusulas de control: ¿cómo se va a organizar la startup? ¿cómo se adoptan las decisiones?

  • Órgano de Administración de la Sociedad (administradores).
  • Mayorías reforzadas: decisiones se adoptan en Junta General mediante el voto.
  • Derecho de veto: se añade cuando entra un inversor. El inversor sólo puede opinar pero no decidir.

2. Cláusulas de Protección: ¿Cómo protegemos los activos de la compañía y a sus socios? Suelen ir acompañadas de cláusulas de penalización para los supuestos de incumplimiento de estas cláusulas.

  • Permanencia: destinada a los socios trabajadores.
  • No competencia: tanto durante el desarrollo del proyecto como después.
  • Confidencialidad: con la finalidad de proteger el know-how del proyecto. No desvelar secretos empresariales.

3. Cláusulas de Salida: ¿Qué pasa si un socio quiere abandonar el proyecto?

  • Vesting: el socio deberá permanecer en el proyecto X tiempo (cliff). Cuando transcurra este tiempo, el socio percibirá de forma escalonada las participaciones vesteadas.
  • Transmisión de participaciones y Dº de Adquisición Preferente: si un socio quiere salir, ofrecerá en primer lugar a los demás socios sus participaciones en la startup, antes que a un tercero.
  • Drag Along (Derecho de arrastre): si un tercero realiza una oferta para adquirir el proyecto, el socio que ostente este derecho, podrá obligar al resto de los socios a vender.
  • Tag Along (Derecho de Acompañamiento): destinada a proteger a los socios minoritarios. Vender a un tercero en las mismas condiciones que la oferta del socio mayoritario.